¿Cómo se constituye una empresa?

Crear un negocio no solo significa identificar la oportunidad, sino también poner en marcha la estructura necesaria para vender. El primer paso formal para ello es la constitución de la empresa.

Una empresa es una forma de organización constituida por una o más personas que se asocian para planificar y llevar a la práctica la producción y/o transformación de algún producto o servicio, con el fin de venderlo y así obtener beneficios económicos.

La empresa debe existir formalmente para que el Estado la reconozca como tal. Al convertirse en una sociedad, sus socios asumen una serie de obligaciones tanto laborales cuanto tributarias, y la responsabilidad por todos los actos que ella realice. Por eso es necesario que exista un acuerdo expreso de las personas que pretendan ser socias accionistas de la empresa.

Persona jurídica y persona natural

Aun cuando se puede iniciar un negocio constituyendo una sociedad o persona jurídica, también es posible que sea creado por una persona natural.

Como persona jurídica, las sociedades pueden ser de varias clases. La modalidad más convencional es la Sociedad Anónima (S.A.), que confiere a sus socios un margen de responsabilidad hasta el límite de su aporte.

La Sociedad Anónima presenta, a su vez, dos modalidades: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). La principal diferencia entre ellas es que en la “cerrada” el número de accionistas debe estar entre 2 y 20, y la constitución de un directorio de accionistas es opcional. En cambio, la modalidad “abierta” no tiene límite máximo para el número de accionistas y además es obligatorio que se instituya un directorio que los agrupe.

La persona natural que inicia un negocio, una bodega, una librería, una ferretería, un restaurante, etc., está formando una empresa unipersonal. Este tipo de empresa funciona con un dueño, quien se hace responsable de su manejo. Además, puede tener trabajadores a su cargo.

La diferencia entre una persona jurídica y una persona natural está en el nivel de responsabilidad de cada una de ellas ante problemas con terceros. Asimismo, a diferencia de la persona natural, la persona jurídica es toda aquella empresa a la que la ley reconoce derechos y puede contraer obligaciones civiles, amén de que es apta para ser representada judicial y extrajudicialmente.

Paso a paso como se constituye una empresa

Como toda formalidad legal, la constitución de una empresa debe cumplir con una serie de requisitos. A continuación resumimos los principales

a. Nombre para la sociedad

Las sociedades o empresas individuales son personas jurídicas. En consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social. No debe utilizarse una denominación ya existente o similar. Luego de elegir el nombre respectivo, debe verificarse en las oficinas de Registros Públicos que ese nombre no haya sido inscrito con anterioridad.

b. Capital social

El capital social de la sociedad o de la empresa individual es el aporte o inversión que realizan los socios (accionistas) o el propietario. Previamente, los futuros socios deben haber sido identificados y estar de acuerdo con la constitución de la empresa y con su obligación de aportar al capital social.

Existe un monto mínimo para la constitución de la sociedad, que puede ser aportado en efectivo o en bienes. Si se opta por el aporte en efectivo, se deberá depositar en una cuenta de cualquier agencia bancaria que opere en el país.

c. Minuta de Constitución

Los socios suscribirán una Minuta de Constitución que deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú y que debe incluir la siguiente documentación:

• Estatutos.
• Designación de representantes (entre ellos el legal).
• Duración de los cargos.

d. Escritura Pública

Una vez que se cuenta con la minuta, esta se eleva a Escritura Pública ante notario por medio de un escrito firmado por un abogado. Con ello el notario garantiza que ese documento salió de la esfera de las dos partes y puede ser de conocimiento público.

e. Inscripción en Registros Públicos

Luego de que la Escritura Pública haya sido suscrita por los socios o por el único propietario, el notario público inscribe la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.

f. Obtención del Registro Único del Contribuyente

La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (Sunat) es el órgano que administra los tributos en el Perú, pero también tiene entre sus funciones la de registrar a los contribuyentes, otorgándoles para ello el certificado que acredite su inscripción en el Registro Único de Contribuyentes (RUC). Su obtención es completamente gratuita en cualquier parte del Perú, y se tramita siempre ante la Sunat. Para ello es necesario presentar:

• Testimonio de Constitución Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente.
• Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.
• Formato de inscripción del RUC en la Sunat.
• Documento de identidad original del representante legal.

g. Licencia Municipal de Funcionamiento

Es la autorización para desarrollar una determinada actividad comercial en un local determinado, y se solicita ante la Municipalidad a la que pertenece el domicilio legal de la sociedad.

Texto extraído de la Guía de Comercio Exterior: Manual Docente para la Educación Secundaria. (Enero de 2013). Obtenido de www.mincetur.gob.pe